Handlowe spółki osobowe

Stan prawny na 1.01.2010 r. Książka jest odpowiedzią na zapotrzebowanie kompleksowego opracowania dotyczącego handlowych spółek osobowych. Zaprezentowano w niej w sposób systemowy wszystkie handlowe spółki osobowe. Zamiarem Autora nie było odrębne odniesienie poszczególnych spółek, niezależnie od siebie, ale próba znalezienia pewnych punktów wspólnych dla spółek osobowych, w szczególności przez odwoływanie się do rozważań dotyczących spółki jawnej, stanowiącej pewien trzon, na którym budowane są jako zupełnie odrębne typy spółek inne spółki osobowe. Uzasadnieniem przyjętej techniki są uregulowania art. 86, 102 i 126 k.s.h., nakazujące odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej (a w ostatnim przypadku również przepisów o spółce akcyjnej). Niniejsze opracowanie uwzględnia nowe akty prawne i ostatnie zmiany w przepisach prawa.

Wykaz skrótów
Wstęp
Tytuł I. Spółka jawna
Część 1. Zagadnienia podstawowe
Rozdział 1. Istota spółki jawnej
§ 1. Pojęcie spółki jawnej
§ 2. Cel i charakter prawny spółki jawnej
1. Znaczenie gospodarcze spółek jawnych
2. Cel spółki jawnej
3. Charakter prawny spółki jawnej
§ 3. Stosunek prawny spółki jawnej
§ 4. Struktura prawna spółki jawnej
1. Organizacja spółki jawnej
2. Elementy osobowe spółki jawnej
3. Elementy kapitałowe spółki jawnej
§ 5. Podmiotowość prawna spółki jawnej
Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki jawnej
§ 1. Pojęcie formy ustrojowej spółki handlowej
§ 2. Rodzaje form ustrojowych spółki jawnej
§ 3. Spółka jawna przed wpisem do rejestru
§ 4. Spółka jawna jako podmiot prawa
§ 5. Spółka jawna w likwidacji i w upadłości
1. Likwidacja spółki jawnej
2. Upadłość spółki jawnej
§ 6. Formy ustrojowe spółki jawnej w "transformacji"
Rozdział 3. Istota udziałów w spółce jawnej
§ 1. Pojęcie udziału
§ 2. Rodzaje udziałów
1. Udział kapitałowy
2. Udział w zyskach i stratach
3. Udział likwidacyjny
§ 3. Zmiana wartości nominalnej udziału kapitałowego
§ 4. Obrót udziałami kapitałowymi w spółce jawnej
8 SPIS TREŚCI
Rozdział 4. Wkłady do spółki jawnej
§ 1. Istota wkładu
1. Pojęcie wkładu
2. Charakter prawny wkładu
§ 2. Przedmiot wkładu
§ 3. Rodzaje wkładów
§ 4. Wniesienie wkładu
§ 5. Odpowiedzialność za niewniesienie lub wadliwe
wniesienie wkładu
Część 2. Utworzenie spółki jawnej
Rozdział 1. Zawiązanie spółki jawnej
§ 1. Zawarcie umowy spółki jawnej
§ 2. Treść umowy spółki
§ 3. Forma umowy spółki jawnej
§ 4. Zawarcie umowy spółki jawnej przy przekształceniu
Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa
§ 1. Utworzenie spółki przez wpis spółki zawiązanej
§ 2. Utworzenie spółki przez wpis przekształconej spółki cywilnej
§ 3. Utworzenie spółki przez wpis przekształconej
spółki handlowej
1. Zasady przekształcenia
2. Przekształcenie spółki kapitałowej w jawną
3. Przekształcenie spółki osobowej w jawną
4. Skutki przekształcenia
Część 3. Wspólnicy w spółce jawnej
Rozdział 1. Prawa wspólnika
§ 1. Istota praw wspólnika
§ 2. Rodzaje praw wspólników
Rozdział 2. Obowiązki wspólnika
Część 4. Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja
Rozdział 1. Prowadzenie spraw spółki
§ 1. Pojęcie prowadzenia spraw
§ 2. Zasady prowadzenia spraw spółki
1. Prowadzenie spraw spółki nieprzekraczających zakresu
zwykłych czynności spółki
2. Czynności przekraczające zakres zwykłych
czynności spółki
3. Czynności nagłe
Rozdział 2. Reprezentacja spółki
§ 1. Pojęcie reprezentacji
§ 2. Zasady reprezentacji spółki przez wspólników
§ 3. Reprezentacja spółki jawnej przez inne osoby
Część 5. Odpowiedzialność w spółce jawnej
Rozdział 1. Generalna zasada odpowiedzialności za zobowiązania
Rozdział 2. Szczególne przypadki odpowiedzialności
w spółce jawnej

§ 1. Odpowiedzialność przed wpisem do rejestru spółki
§ 2. Odpowiedzialność osób przystępujących do spółki
§ 3. Zawarcie umowy spółki jawnej z przedsiębiorcą
jednoosobowym
§ 4. Odpowiedzialność za zobowiązania związane z uczestnictwem
w spółce oraz za zobowiązania spółki w związku
z przeniesieniem ogółu praw i obowiązków wspólnika
§ 5. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe
§ 6. Odpowiedzialność w procesach transformacyjnych
Część 6. Transformacje prawne spółki jawnej
Rozdział 1. Istota i rodzaje transformacji prawnych spółki jawnej
Rozdział 2. Połączenie z udziałem spółki jawnej
Rozdział 3. Przekształcenie spółki jawnej
Tytuł II. Spółka partnerska
Część 1. Zagadnienia podstawowe
Rozdział 1. Istota spółki partnerskiej
§ 1. Pojęcie spółki partnerskiej
§ 2. Cel i charakter spółki partnerskiej
1. Znaczenie gospodarcze spółek partnerskich
2. Cel spółki partnerskiej
3. Charakter prawny spółki partnerskiej
§ 3. Stosunek prawny spółki partnerskiej - odesłanie
§ 4. Struktura prawna spółki partnerskiej
1. Organizacja spółki partnerskiej
2. Elementy kapitałowe spółki partnerskiej
3. Elementy osobowe w spółce partnerskiej
§ 5. Podmiotowość prawna spółki partnerskiej - odesłanie
Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki partnerskiej
§ 1. Pojęcie i rodzaje form ustrojowych spółki partnerskiej
- odesłanie
§ 2. Problem występowania "przedspółki" partnerskiej
§ 3. Spółka partnerska jako podmiot prawa
§ 4. Spółka partnerska w likwidacji i rozwiązanie spółki
1. Rozwiązanie spółki partnerskiej
2. Spółka jednoosobowa
§ 5. Spółka partnerska w upadłości
§ 6. Szczególne formy ustrojowe spółki partnerskiej
w transformacji
Rozdział 3. Majątek i udziały w spółce partnerskiej - odesłanie
Rozdział 4. Wkłady do spółki - odesłanie
Część 2. Utworzenie spółki partnerskiej
Rozdział 1. Zawiązanie spółki partnerskiej
§ 1. Zawarcie umowy spółki partnerskiej
§ 2. Treść umowy spółki partnerskiej
§ 3. Forma umowy spółki partnerskiej
SPIS TREŚCI

Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa
§ 1. Utworzenie spółki przez wpis spółki zawiązanej
§ 2. Utworzenie przez przekształcenie
Część 3. Wspólnicy w spółce partnerskiej
Rozdział 1. Zdolność do osiągnięcia statusu partnera
§ 1. Osoby fizyczne
§ 2. Wykonywanie wolnego zawodu
1. Adwokaci
2. Farmaceuci (aptekarze)
3. Architekci
4. Inżynierowie budownictwa
5. Biegli rewidenci
6. Brokerzy ubezpieczeniowi
7. Doradcy podatkowi
8. Maklerzy papierów wartościowych, doradcy inwestycyjni
9. Księgowi
10. Lekarze, lekarze dentyści
11. Lekarze weterynarii
12. Notariusze
13. Pielęgniarki i położne
14. Psychologowie
15. Radcowie prawni
16. Rzecznicy patentowi
17. Rzeczoznawcy majątkowi
18. Tłumacze przysięgli
Rozdział 2. Prawa i obowiązki partnerów
§ 1. Istota praw i obowiązków - odesłanie
§ 2. Rodzaje praw i obowiązków - odesłanie
Część 4. Prowadzenie spraw, reprezentacja i kontrola spraw
spółki partnerskiej
Rozdział 1. Klasyczny model spółki partnerskiej
§ 1. Prowadzenie spraw
§ 2. Reprezentacja spółki
§ 3. Kontrola spraw spółki
Rozdział 2. Hybrydalny model spółki partnerskiej
§ 1. Uwagi ogólne
§ 2. Charakter prawny zarządu
§ 3. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej
przez zarząd
1. Prowadzenie spraw
2. Reprezentacja
A. Reprezentacja czynna
B. Reprezentacja bierna
§ 4. Pozostały zakres odpowiedniego stosowania
przepisów o zarządzie
1. Powołanie zarządu
2. Odwołanie zarządu
SPIS TREŚCI
SPIS TREŚCI
3. Mandat i kadencja
4. Zakaz konkurencji
§ 5. Kontrola spraw spółki
Część 5. Odpowiedzialność w spółce partnerskiej
Rozdział 1. Zasady generalne
§ 1. Ogólne zasady odpowiedzialności partnerów
§ 2. Szczególne przypadki odpowiedzialności partnerów
wynikające z przepisów prawa
§ 3. Szczególne zasady odpowiedzialności wynikające
z umowy spółki
Rozdział 2. Odpowiedzialność partnerów oraz osób trzecich
w przypadku ustanowienia w spółce zarządu
Część 6. Transformacyjne procesy spółki partnerskiej - odesłanie
Tytuł III. Spółka komandytowa
Część 1. Zagadnienia podstawowe
Rozdział 1. Istota spółki komandytowej
§ 1. Pojęcie spółki komandytowej
§ 2. Cel i charakter prawny spółki komandytowej
1. Znaczenie gospodarcze spółek komandytowych
2. Cel spółki
3. Charakter prawny spółki komandytowej
§ 3. Stosunek prawny spółki komandytowej
§ 4. Struktura prawna spółki komandytowej
1. Organizacja spółki komandytowej
2. Elementy osobowe spółki komandytowej - odesłanie
3. Elementy kapitałowe w spółce komandytowej
§ 5. Podmiotowość prawna spółki komandytowej
Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki komandytowej
§ 1. Pojęcie i rodzaje form ustrojowych - odesłanie
§ 2. Spółka komandytowa przed wpisem do rejestru
§ 3. Spółka komandytowa jako podmiot prawa - odesłanie
§ 4. Spółka komandytowa w likwidacji i upadłości - odesłanie
§ 5. Formy ustrojowe spółki komandytowej w transformacji
- odesłanie
Rozdział 3. Istota udziałów w spółce komandytowej
§ 1. Pojęcie udziału - odesłanie
§ 2. Rodzaje udziałów
1. Udział kapitałowy - odesłanie
2. Udział w zyskach i stratach
A. Komplementariusz
B. Komandytariusz
3. Udział likwidacyjny - odesłanie
§ 3. Zmiana wartości nominalnej udziału kapitałowego
- odesłanie
§ 4. Obrót udziałami kapitałowymi w spółce komandytowej
- odesłanie

Rozdział 4. Wkłady do spółki komandytowej
§ 1. Istota wkładu
1. Pojęcie wkładu - odesłanie
2. Charakter prawny wkładu
§ 2. Przedmiot wkładu
§ 3. Rodzaje wkładów - odesłanie
1. Wkłady umówione i wniesione
2. Wkłady pełne, warunkowe i niedopuszczalne
A. Wkłady pełne
B. Wkłady warunkowe
C. Wkłady niedopuszczalne
§ 4. Wniesienie wkładów
§ 5. Odpowiedzialność za niewniesienie lub wadliwe
wniesienie wkładu - odesłanie
Część 2. Utworzenie spółki komandytowej
Rozdział 1. Zawiązanie spółki komandytowej
§ 1. Zawarcie umowy spółki komandytowej
§ 2. Treść umowy spółki
§ 3. Forma umowy spółki komandytowej
§ 4. Zawarcie umowy spółki komandytowej przy przekształceniu
- odesłanie
Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa
§ 1. Utworzenie spółki przez wpis spółki zawiązanej
§ 2. Utworzenie spółki przez wpis przekształconej
spółki handlowej
1. Przekształcenie spółki kapitałowej w komandytową
§ 3. Przekształcenie spółki osobowej w komandytową - odesłanie
Część 3. Wspólnicy w spółce komandytowej
Rozdział 1. Prawa wspólników
§ 1. Istota praw wspólników
1. Istota praw wspólnika komplementariusza - odesłanie
2. Istota praw wspólnika komandytariusza - odesłanie
§ 2. Rodzaje praw wspólników
1. Rodzaje praw komplementariuszy - odesłanie
2. Rodzaje praw komandytariuszy
Rozdział 2. Obowiązki wspólników
§ 1. Obowiązki komplementariuszy - odesłanie
§ 2. Obowiązki komandytariuszy
Część 4. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki komandytowej
Rozdział 1. Prowadzenie spraw spółki
§ 1. Pojęcie prowadzenia spraw - odesłanie
§ 2. Prowadzenie spraw przez komplementariuszy
1. Zasady ogólne
2. Czynności nieprzekraczające zakresu zwykłych
czynności spółki
3. Czynności przekraczające zakres zwykłych
czynności spółki
4. Czynności nagłe
SPIS TREŚCI

§ 3. Prowadzenie spraw przez komandytariuszy
Rozdział 2. Reprezentacja spółki
§ 1. Pojęcie reprezentacji - odesłanie
§ 2. Zasady reprezentacji spółki przez wspólników
1. Reprezentowanie spółki przez komplementariuszy
2. Reprezentacja przez komandytariuszy
Część 5. Odpowiedzialność w spółce komandytowej
Rozdział 1. Generalne zasady odpowiedzialności za zobowiązania
- odesłanie
§ 1. Odpowiedzialność komplementariusza
§ 2. Odpowiedzialność komandytariusza
Rozdział 2. Szczególne przypadki odpowiedzialności
w spółce komandytowej
1. Odpowiedzialność przed wpisem spółki do rejestru
2. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika
na inną osobę (art. 10 § 3 k.s.h.)
3. Zamieszczenie nazwiska komandytariusza w firmie spółki
(art. 104 § 4 k.s.h.)
4. Przystąpienie do spółki w charakterze komandytariusza
(art. 114 k.s.h.)
5. Uzyskanie statusu komplementariusza
przez dotychczasowego komandytariusza (art. 115 k.s.h.)
6. Zawarcie umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą
prowadzącym przedsiębiorstwo (art. 116 k.s.h.)
7. Podjęcie czynności reprezentacyjnych przez
komandytariusza bez ujawnienia pełnomocnictwa
lub z przekroczeniem granic umocowania, albo działanie
bez umocowania (art. 118 k.s.h.)
8. Zaciągnięcie zobowiązań spółki przed dniem połączenia
9. Śmierć wspólnika jawnego z przyznaniem spadkobiercom
statusu komandytariusza (art. 583 k.s.h.)
10. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę komandytową
(art. 584 k.s.h.)
Część 6.
Rozdział 1. Istota i rodzaje transformacji prawnych
spółki komandytowej - odesłanie
Rozdział 2. Połączenie z udziałem spółki komandytowej - odesłanie
Rozdział 3. Przekształcenie spółki komandytowej - odesłanie
Tytuł IV. Spółka komandytowo-akcyjna
Część 1. Zagadnienia podstawowe
Rozdział 1. Istota spółki komandytowo-akcyjnej
§ 1. Pojęcie spółki komandytowo-akcyjnej
§ 2. Cel i charakter prawny spółki komandytowo-akcyjnej
1. Znaczenie gospodarcze spółek komandytowo-akcyjnych
2. Cel spółki komandytowo-akcyjnej - odesłanie
3. Charakter spółki komandytowo-akcyjnej
SPIS TREŚCI

§ 3. Stosunek prawny spółki komandytowo-akcyjnej
§ 4. Struktura prawna spółki komandytowo-akcyjnej
1. Organizacja spółki komandytowo-akcyjnej
2. Elementy osobowe spółki komandytowo-akcyjnej
3. Elementy kapitałowe spółki komandytowo-akcyjnej
§ 5. Podmiotowość prawna spółki komandytowo-akcyjnej
- odesłanie
Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki komandytowo-akcyjnej
§ 1. Pojęcie i rodzaje form ustrojowych - odesłanie
§ 2. Przedspółka komandytowo-akcyjna
§ 3. Spółka komandytowo-akcyjna jako podmiot prawa
- odesłanie
§ 4. Spółka komandytowo-akcyjna w likwidacji
§ 5. Problem jednoosobowej spółki komandytowo-akcyjnej
§ 6. Spółka komandytowo-akcyjna w upadłości - odesłanie
§ 7. Szczególne formy ustrojowe spółki w transformacji
Rozdział 3. Wkłady do spółki komandytowo-akcyjnej
Część 2. Utworzenie spółki
Rozdział 1. Zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej
§ 1. Pojęcie i charakter prawny statutu
§ 2. Treść statutu spółki komandytowo-akcyjnej
§ 3. Utworzenie spółki w drodze przekształcenia
Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa
§ 1. Czynności i zdarzenia rodzące stosunek prawny spółki
§ 2. Utworzenie spółki przez wpis spółki przekształconej
§ 3. Powstanie przedspółki komandytowo-akcyjnej - odesłanie
§ 4. Kapitał zakładowy i akcje
Część 3. Wspólnicy w spółce komandytowo-akcyjnej
Rozdział 1. Prawa wspólników
§ 1. Istota praw wspólników
§ 2. Rodzaje praw wspólników
1. Komplementariusze
2. Akcjonariusze
3. Komplementariusze-akcjonariusze
Rozdział 2. Obowiązki wspólników - odesłanie
§ 1. Komplementariusze - odesłanie
§ 2. Akcjonariusze
§ 3. Komplementariusze-akcjonariusze
Część 4. Ustrój i funkcjonowanie spółki komandytowo-akcyjnej
Rozdział 1. Prowadzenie spraw i reprezentacja
§ 1. Prowadzenie spraw
§ 2. Reprezentacja
1. Komplementariusze
2. Rada nadzorcza
SPIS TREŚCI

Rozdział 2. Nadzór i kontrola w spółce komandytowo-akcyjnej
§ 1. Nadzór i kontrola przez radę nadzorczą
§ 2. Nadzór w spółce komandytowo-akcyjnej, gdy nie ustanowiono
rady nadzorczej
Rozdział 3. Walne zgromadzenie
§ 1. Zasady funkcjonowania
§ 2. Podejmowanie uchwał przez komplementariuszy
Część 5. Odpowiedzialność wspólników w spółce
komandytowo-akcyjnej
Rozdział 1. Odpowiedzialność komplementariusza w spółce
Rozdział 2. Odpowiedzialność akcjonariusza
Część 6. Transformacje prawne spółki komandytowo-akcyjnej
Rozdział 1. Istota i rodzaje transformacji prawnych spółki
komandytowo-akcyjnej - odesłanie
Rozdział 2. Połączenie z udziałem spółki komandytowo-akcyjnej
Rozdział 3. Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej
SPIS TREŚCI